Entsprechenserklärung

Zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß Paragraph 161 Aktiengesetz

Der persönlich haftende Gesellschafter der Ströer SE & Co. KGaA, die Ströer Management SE und der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA (nachfolgend „Aufsichtsrat“) erklären gemäß § 161 AktG:

1. Deutscher Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 07. Februar 2017

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 11. Dezember 2019 hat die Ströer SE & Co. KGaA den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 07. Februar 2017 („DCGK 2017“) mit den folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • In der D&O-Versicherung für Vorstände, Aufsichtsräte und Führungskräfte ist abweichend von der Empfehlung in Ziffer 3.8 Abs. 3 DCGK 2017 kein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats vereinbart. Nach unserer Einschätzung beeinträchtigt ein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats das Interesse und die Bereitschaft von geeigneten Personen, im Aufsichtsrat tätig zu bleiben oder zu werden.
  • Die Vergütung des Vorstands der Ströer Management SE wird im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen individualisiert und untergliedert nach erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bezügen offengelegt. Von einer hierüber hinausgehenden Offenlegung im Vergütungsbericht gemäß der Empfehlung in Ziffer 4.2.5, zweiter Spiegelstrich DCGK 2017 in Form der dem DCGK als Anlage beigefügten Mustertabelle wird abgesehen, weil ein nach Bestandteilen – insbesondere nach gewährten Zuwendungen, Zufluss und Versorgungsaufwand – aufgegliederter Ausweis im Wesentlichen bereits offengelegte Informationen enthält und für ein besseres Verständnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der berechtigten Informationsinteressen der Aktionäre nicht erforderlich erscheint.
  • Für die Mitglieder des Aufsichtsrats gibt es entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK 2017 keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat. Die Ströer SE & Co. KGaA orientiert sich allein an den Fachkenntnissen, Erfahrungen und Fähigkeiten von derzeitigen und zukünftigen Mitgliedern des Aufsichtsrats und möchte nicht auf die langjährige Erfahrung und die Kompetenz dieser Mitglieder verzichten.
  • Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.5. Satz 2 DCGK 2017 soll ein Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzern-externen Gesellschaften wahrnehmen, die vergleichbare Anforderungen stellen. Dieser Empfehlung wird im Hinblick auf Herrn Christoph Vilanek, CEO der freenet AG, Aufsichtsratsvorsitzender der Ströer SE & Co. KGaA und der Ströer Management SE sowie Mitglied in zwei weiteren Aufsichtsräten börsennotierter Gesellschaften, nicht gefolgt. Herr Vilanek ist aufgrund seiner langjährigen Kenntnis der Gesellschaft, seines hervorragenden Branchenwissens und seiner Qualifikation sowie seiner Erfahrungen in anderen Aufsichtsratsgremien absolut geeignet, sowohl dem Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA anzughören als auch den Vorsitz dort zu bekleiden. Die Gesellschaft hat sich vergewissert, dass er zeitlich in der Lage ist, dass Mandat qualifiziert auszufüllen. Die Gesellschaft möchte auf Herrn Vilanek als Aufsichtsratsmitglied daher nicht verzichten.
  • Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 DCGK 2017 sollen bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden. Dieser Empfehlung wird mit Blick auf die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer Management SE entsprochen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA hingegen erhalten gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA nur ein Sitzungsgeld sowie eine Erstattung ihrer etwaigen Auslagen. Vor diesem Hintergrund werden besondere Aufgaben bzw. Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA nicht gesondert vergütet.

2. Deutscher Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019

Den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der nunmehr geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019, bekanntgemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 („DCGK 2019“), entspricht die Ströer SE & Co. KGaA seit dieser Zeit unter Berücksichtigung der nachfolgend in Ziffer 1 dargelegten Besonderheiten der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien mit den unter Ziffer 2.2 genannten Ausnahmen:

2.1 Rechtsformspezifische Besonderheiten der Kommanditgesellschaft auf Aktien

Der DCGK ist auf börsennotierte Gesellschaften in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder einer Europäischen Gesellschaft zugeschnitten und berücksichtigt nicht die Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien. Einige Empfehlungen des DCGK sind daher auf aufgrund der rechtsformspezifischen Besonderheiten der Kommanditgesellschaft auf Aktien auf diese nicht anwendbar. Dies betrifft im Wesentlichen Regelungen in Bezug auf den Vorstand. Die Kommanditgesellschaft auf Aktien hat keinen Vorstand als Geschäftsführungsorgan und mithin hat der Aufsichtsrat – anders als bei Aktiengesellschaften – weder eine Personalkompetenz für den Vorstand noch kann er einen Katalog von zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäften für den Vorstand festlegen. Die Aufgaben des Vorstands obliegen bei einer Kommanditgesellschaft auf Aktien der persönlich haftendenden Gesellschafterin, die durch die Satzung der Kommanditgesellschaft auf Aktien bestimmt wird. Bei der Ströer SE & Co. KGaA ist die Ströer Management SE persönlich haftende Gesellschafterin und für die Geschäftsführung der Ströer SE & Co. KGaA zuständig. Auf die Ströer Management SE ist der DCGK nicht anzuwenden, da diese nicht börsennotiert ist. Daher sind der Grundsatz 6 in Bezug auf die Personalkompetenz des Aufsichtsrates für den Vorstand, der Grundsatz 9 mit den Empfehlungen B. 1 bis B. 5 über die Besetzung des Vorstandes sowie der Grundsatz 23 mit den Empfehlungen G1 bis G 16 über die Vergütung des Vorstands auf eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und mithin auf die Ströer SE & Co. KGaA weder direkt noch entsprechend anwendbar.

2.2 Ausnahmen vom DCGK bei der Ströer SE & Co. KGaA

  • Gemäß der Empfehlung C. 5 DCGK 2019 soll ein Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Dieser Empfehlung wird bei der Ströer SE & Co. KGaA im Hinblick auf Herrn Christoph Vilanek, CEO der freenet AG, Aufsichtsratsvorsitzender der Ströer SE & Co. KGaA und der Ströer Management SE sowie Mitglied in zwei weiteren Aufsichtsräten börsennotierter Gesellschaften, nicht gefolgt. Herr Vilanek ist aufgrund seiner langjährigen Kenntnis der Gesellschaft, seines hervorragenden Branchenwissens und seiner Qualifikation sowie seinen Erfahrungen in anderen Aufsichtsratsgremien absolut geeignet, sowohl dem Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA anzughören als auch den Vorsitz dort zu bekleiden. Die Gesellschaft hat sich vergewissert, dass er zeitlich in der Lage ist, dass Mandat qualifiziert auszufüllen. Die Gesellschaft möchte auf Herrn Vilanek als Aufsichtsratsvorsitzenden daher nicht verzichten.
  • Gemäß Empfehlung G.17 DCGK 2019 sollen bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden. Dieser Empfehlung wird mit Blick auf die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer Management SE entsprochen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA hingegen erhalten gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA nur ein Sitzungsgeld sowie eine Erstattung ihrer etwaigen Auslagen. Vor diesem Hintergrund werden besondere Aufgaben bzw. Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA nicht gesondert vergütet.
  • Gemäß den Vorgaben des DCGK 2019 sind bestimmte Informationen, die bislang im Corporate Governance Bericht veröffentlicht wurden, seit Geltung des DCGK 2019 in die Erklärung zur Unternehmensführung aufzunehmen. Dies betrifft den Bericht über den Stand der Umsetzung der für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats festgelegten Ziele und des erarbeiteten Kompetenzprofils (Empfehlung C.1 DCGK 2019), die Veröffentlichung der unabhängigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat (Empfehlung C.1, S. 5 DCGK 2019), die Veröffentlichung der Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder (Empfehlung C.2, 2. HS DCGK 2019) sowie die Veröffentlichung der Informationen, ob und wie der Aufsichtsrat eine Selbstbeurteilung durchgeführt hat (Empfehlung D.13, S. 2 DCGK 2019). Da zum Zeitpunkt der Verabschiedung des Corporate Governance Berichts und der Erklärung zur Unternehmensführung durch die Organe der Ströer SE & Co. KGaA der neue DCGK 2019 noch nicht in Kraft getreten war, erfolgte die Veröffentlichung der vorstehenden Empfehlungen daher noch im Corporate Governance Bericht und nicht in der Erklärung zur Unternehmensführung.
  • Des Weiteren sind gemäß den Vorgaben des DCGK 2019 bestimmte Informationen erstmalig in die Erklärung zur Unternehmensführung aufzunehmen. Dies betrifft hier die Veröffentlichung der Kodexbestimmungen, die aufgrund vorrangiger gesetzlicher Bestimmungen nicht anwendbar waren (Empfehlung F.4 DCGK 2019). Da zum Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung zur Unternehmensführung durch die Organe der Ströer SE & Co. KGaA der neue DCGK 2019 noch nicht in Kraft getreten war, erfolgte noch keine Veröffentlichung der vorstehenden Informationen in der Erklärung zur Unternehmensführung.
  • Gemäß Empfehlung D.2, S. 2 DCGK 2019 sollen die jeweiligen Mitglieder und der jeweilige Vorsitzende der Ausschüsse des Aufsichtsrats in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden. Von dieser Empfehlung wurde abgewichen, da diese Angaben bereits im Bericht des Aufsichtsrates enthalten sind und in der Erklärung zur Unternehmensführung auf den Bericht des Aufsichtsrates unter der Angabe des Internetlinkes, über den der Bericht veröffentlicht wurde, verwiesen wurde. Der Informati-onspflicht wurde damit Rechnung getragen.

3. Deutscher Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019; Künftige Entsprechung

Künftig wird die Gesellschaft dem DCGK 2019 in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 unter Berücksichtigung der in Ziffer 2.1 dargelegten Besonderheiten der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien mit den vorstehend bereits genannt Abweichungen in Bezug auf die Empfehlung C. 5 DCGK 2019 und die Empfehlung G.17 DCGK 2019 entsprechen.


Köln, den 17. Dezember 2020

Der Aufsichtsrat
Christoph Vilanek
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Ströer SE & Co. KGaA
Der Vorstand
Christian Schmalzl
Co-Vorsitzender des Vorstands
Ströer Management SE

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