Corporate Governance bedeutet die verantwortungsvolle und transparente Führung und Überwachung eines Unternehmens im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder), und zur nachhaltigen Wertschöpfung. Ziel der Regierungskommission Corporate Governance ist, international und national anerkannte Standards für die rechtlichen Rahmenbedingungen von Unternehmensleitung und -überwachung in Deutschland zu schaffen und dadurch das Vertrauen von in- und ausländischen Investoren, Kunden, Mitarbeitern in der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung dieser Unternehmen zu fördern.

Die “Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” hat am 26. Februar 2002 den “Deutschen Corporate Governance Kodex” veröffentlicht. Die Regierungskommission verfolgt seither die Entwicklung von Corporate Governance in Gesetzgebung und Praxis und überprüft mindestens einmal jährlich die Notwendigkeit der Anpassung des Kodex. Die neuen Fassungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden im Bundesanzeiger veröffentlicht und sind auf der Internetseite der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abrufbar. Den Internetlink finden Sie hier.

Die Ströer SE begrüßt den von der Regierungskommission vorgelegten und regelmäßig aktualisierten Deutschen Corporate Governance Kodex. Wir verstehen Corporate Governance als einen fortlaufenden Prozess und werden zukünftige Entwicklungen aufmerksam verfolgen.

zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß Paragraph 161 Aktiengesetz

Der persönlich haftende Gesellschafter der Ströer SE & Co. KGaA, die Ströer Management SE, und der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA (nachfolgend „der Aufsichtsrat“) erklären gemäß § 161 AktG:

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 28. April 2022 eine neue Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgelegt, die durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 in Kraft getreten ist und die den bis dahin geltenden Deutscher Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 abgelöst hat.

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 15. Dezember 2021 hat die Ströer SE & Co. KGaA den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, bekanntgemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 („DCGK 2019“), unter Berücksichtigung der im Folgenden dargelegten Besonderheiten der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der nachfolgend genannten Ausnahme entsprochen:

Der Deutscher Corporate Governance Kodex („DCGK“) ist auf börsennotierte Gesellschaften in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder einer Europäischen Gesellschaft zugeschnitten und berücksichtigt nicht die Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien. Einige Empfehlungen des DCGK sind daher wegen der rechtsformspezifischen Besonderheiten der Kommanditgesellschaft auf Aktien auf diese nicht anwendbar. Dies betrifft im Wesentlichen Regelungen in Bezug auf den Vorstand. Die Kommanditgesellschaft auf Aktien hat keinen Vorstand als Geschäftsführungsorgan und mithin hat der Aufsichtsrat der KGaA, anders als bei  Aktiengesellschaften, weder eine Personalkompetenz für den Vorstand noch kann er einen Katalog von zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäften für den Vorstand festlegen. Die Aufgaben des Vorstands obliegen bei einer Kommanditgesellschaft auf Aktien dem persönlich haftenden Gesellschafter, der durch die Satzung der Kommanditgesellschaft auf Aktien bestimmt wird und nicht durch den Aufsichtsrat. Bei der Ströer SE & Co. KGaA ist die Ströer Management SE persönlich haftender Gesellschafter und für die Geschäftsführung der Ströer SE & Co. KGaA zuständig. Auf die Ströer Management SE ist der DCGK nicht anzuwenden, da diese nicht börsennotiert ist. Von den Empfehlungen des DCGK 2019 sind daher der Grundsatz 6, 1. Halbsatz in Bezug auf die Personalkompetenz des Aufsichtsrates für den Vorstand sowie Satz 3 in Bezug auf die Festlegung von Zustimmungsvorbehalten für Geschäfte zugunsten des Aufsichtsrates, der Grundsatz 8, Satz 4, 1. Halbsatz in Bezug auf die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder durch die Hauptversammlung, der Grundsatz 9 mit den Empfehlungen B. 1 bis B. 5 über die Besetzung des Vorstandes sowie der Grundsatz 23 mit den Empfehlungen G1 bis G 13, G15, G16 und der Anregung G 14 über die Vergütung des Vorstands auf eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und mithin auf die Ströer SE & Co. KGaA weder direkt noch entsprechend anwendbar.

Nicht gefolgt wurde der Empfehlung C. 5 DCGK 2019, wonach ein Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen soll. Dieser Empfehlung wurde und wird bei der Ströer SE & Co. KGaA im Hinblick auf Herrn Christoph Vilanek, CEO der freenet AG, Aufsichtsratsvorsitzender der Ströer SE & Co. KGaA und der Ströer Management SE sowie Mitglied im Aufsichtsrat einer anderen börsennotierten Gesellschaft, nicht gefolgt. Herr Vilanek ist aufgrund seiner langjährigen Kenntnis der Gesellschaft, seines hervorragenden Branchenwissens und seiner Qualifikation sowie seinen Erfahrungen in anderen Aufsichtsratsgremien absolut geeignet, sowohl dem Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA anzughören als auch den Vorsitz dort zu bekleiden. Die Gesellschaft hat sich vergewissert, dass er zeitlich in der Lage ist, dass Mandat qualifiziert auszufüllen. Die Gesellschaft möchte auf Herrn Vilanek als Aufsichtsratsvorsitzenden daher nicht verzichten.

Den auf die Gesellschaft anwendbaren Anregungen des DCGK 2019 hat die Gesellschaft mit der einen Ausnahme der Anregung D.8 Satz 2 entsprochen, wonach die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse über Telefon- und Videokonferenzen nicht die Regel sein sollte. Aufgrund der besonderen Umstände der COVID-19-Pandemie mussten mehrere Sitzungen jedoch als virtuelle Sitzung stattfinden. Die Anregung D.8 Satz 2 wurde durch den neuen DCGK 2022 aufgehoben.

Den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der nunmehr geltenden Fassung vom 28. April 2022, bekanntgemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 („DCGK 2022“), hat die Ströer SE & Co. KGaA seit dieser Zeit unter Berücksichtigung der eingangs dargelegten Besonderheiten der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der vorstehend bereits erläuterten Abweichung von der Empfehlung C. 5 DCGK 2022 in Bezug auf die Anzahl der Aufsichtsratsmandate und -vorsitze von Herrn Christoph Vilanek entsprochen. Von den Empfehlungen des DCGK 2022 sind aufgrund der eingangs dargelegten Besonderheiten der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien ebenfalls der Grundsatz 6, 1. Halbsatz in Bezug auf die Personalkompetenz des Aufsichtsrates für den Vorstand sowie Satz 3 in Bezug auf die Festlegung von Zustimmungsvorbehalten für Geschäfte zugunsten des Aufsichtsrates, der Grundsatz 8, Satz 4, 1. Halbsatz in Bezug auf die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder durch die Hauptversammlung, der Grundsatz 9 mit den Empfehlungen B. 1 bis B. 5 über die Besetzung des Vorstandes sowie der Grundsatz 24 mit den Empfehlungen G1 bis G 13, G15, G16 und der Anregung G 14 über die Vergütung des Vorstands auf eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und mithin auf die Ströer SE & Co. KGaA weder direkt noch entsprechend anwendbar.

Künftig wird die Gesellschaft den Empfehlungen des DCGK 2022 unter Berücksichtigung der eingangs dargelegten Besonderheiten der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der vorstehend bereits genannten Abweichung in Bezug auf die Empfehlung C. 5 DCGK 2022 entsprechen.

Des Weiteren wird Gesellschaft ebenfalls unter Berücksichtigung der eingangs dargelegten Besonderheiten der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien auch den im DCGK 2022 enthaltenen Anregungen entsprechen.

Köln, den 09. Dezember 2022

1. Der Aufsichtsrat Christoph Vilanek Vorsitzender des Aufsichtsrats Ströer SE & Co. KGaA

   Der persönlich haftende Gesellschafter Christian Schmalzl Co-Vorsitzender des Vorstands Ströer Management SE